Acquisition de Kanbay International
- Capgemini et Kanbay ont conclu un accord ferme par lequel Capgemini propose d’acquérir Kanbay à un prix de 29 US dollars par action payable en numéraire
- Cette transaction renforce considérablement la présence de Capgemini en Inde
- Le rapprochement des deux sociétés permet la constitution d’une force de frappe globale dans les services informatiques avec une offre significativement élargie et une maîtrise de premier plan dans le secteur des services financiers et des biens de consommation
- Cette transaction permet d’accélérer la croissance des revenus de Capgemini et se traduira par une relution significative de son bénéfice par action
26 October 2006
PARIS, France, et ROSEMONT, Illinois, Etats-Unis. 26 octobre 2006 - Capgemini, un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de l’infogérance, et Kanbay International, (NASDAQ:KBAY), une société de services informatiques à vocation mondiale concentrée sur les services financiers, annoncent aujourd’hui avoir conclu un accord ferme d’acquisition de Kanbay par Capgemini.
Selon les termes de l’accord, Capgemini se porte acquéreur de l’ensemble des actions ordinaires de Kanbay pour 29 US dollars par action payable en numéraire. Ce prix représente une prime de 15,9 % par rapport au cours de clôture de Kanbay du mercredi 25 octobre 2006 et de 28,3 % par rapport à la moyenne mensuelle des cours précédant la présente annonce. La transaction valorise le capital de Kanbay incluant les stocks options acquises, bons de souscription et actions privilégiées à 1,25 milliard de dollars US. Les conseils d’administration de Capgemini et de Kanbay ont approuvé la transaction.
La réalisation de cette transaction qui devrait intervenir en début d’année 2007 est soumise aux conditions suspensives habituelles dans ce type d’opération telles que l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Kanbay et l’autorisation des autorités de concurrence américaines.
Capgemini a conclu des contrats d’acquisition d’actions à hauteur de 14,9 % du capital de Kanbay auprès de certains actionnaires significatifs.
Cette acquisition s’inscrit parfaitement dans la stratégie de croissance de Capgemini :
- elle accroît de façon significative la présence de Capgemini en Inde (+89% sur la base des chiffres au 30 septembre 2006). L’entité combinée aurait un total de 12 000 employés à fin 2006 en Inde qui deviendrait ainsi le deuxième pays du Groupe en nombre d’employés (16% de l’effectif total) ;
- elle renforce la présence de Capgemini en Amérique du Nord et confirme l’ambition du Groupe sur ce marché ;
- elle place Capgemini en position de leader dans le secteur des Services Financiers – qui représente 22 % du marché global des services informatiques – et y élargit son expertise sectorielle.
Cette transaction devrait avoir un impact positif sur le bénéfice par action de Capgemini de plus de 5% en 2007 et plus de 10% en 2008.
Capgemini est en mesure de financer entièrement cette transaction au moyen de sa trésorerie nette élevée telle que prévue à fin 2006. Capgemini n’exclut pas de faire appel au marché pour un montant maximal de 500 M € de fonds propres pour reconstituer sa marge de manoeuvre et participer, le cas échéant, à d’éventuels mouvements de consolidation. La décision de procéder à une telle opération et la date de son lancement dépendra des conditions de marché.
Raymond J. Spencer, Président Directeur Général de Kanbay, rejoindra l’équipe de direction de Capgemini. Raymond J. Spencer déclare : “Le rapprochement de Kanbay et Capgemini est une excellente nouvelle pour nos actionnaires, clients et collaborateurs. Cette transaction est créatrice de valeur pour nos actionnaires et Capgemini partage notre vision du marché et notre stratégie. Cette opération inscrit notre mode opératoire dans la durée. Les deux entités vont également bénéficier d’une culture et d’une philosophie d’entreprise complémentaires.”
Paul Hermelin, Directeur Général de Capgemini souligne : “L’acquisition de Kanbay, un fournisseur global de services informatiques de premier plan, soutient notre stratégie de croissance et renforce significativement à l’échelle mondiale notre offre dans le domaine des services bancaires et financiers, particulièrement aux Etats-Unis et en Inde où Kanbay emploie plus de 5 000 personnes. Nous acquérons en outre des capacités remarquables dans les secteurs des Biens de Consommation, des Biens d’Equipement, des Télécommunications, des Media, des Sciences de la Vie ainsi que dans le Tourisme et les Loisirs.”
“L’acquisition de Kanbay est une excellente nouvelle pour nos actionnaires, nos clients et nos collaborateurs. Elle s’inscrit parfaitement dans le programme d’expansion du Groupe appelé I3 qui est articulé autour de trois leviers : industrialisation, intimité avec nos clients et innovation. Cette opération intervient dans un contexte de forte croissance pour le Groupe : après de bons résultats semestriels, le Groupe publie une croissance de 13,5 % à taux de change et périmètre constants pour le troisième trimestre 2006.” déclare Paul Hermelin.
Le rapprochement de Kanbay et de Capgemini crée un groupe mondial de services informatiques avec un savoir-faire incomparable en matière de services financiers, une expertise intégrée de conseil et d’intégration de systèmes et des ressources offshores de premier rang.
Paul Hermelin et Raymond Spencer concluent : “Nous croyons fermement que cette transaction est une étape remarquable dans l’évolution de l’industrie des services informatiques. Cet événement peut fondamentalement transformer cette industrie en rendant possible la mise en place d’une prestation de services complète et compétitive fournie de manière intégrée et réduisant ainsi les coûts supportés par nos clients.”
Capgemini est assisté par Lazard Frères et Morgan Stanley en qualité de conseils financiers, et de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en qualité de conseil juridique. Latham & Watkins intervient pour les aspects relatifs au droit de la concurrence.
Kanbay est assisté par UBS Securities LLC, conseil financier, et par Winston & Strawn LLP, conseil juridique. Une attestation d’équité a été émise par UBS Securities LLC.