Emission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) d’un montant de 399 999 945 euros

| Financial news
Obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers
Paris, le 18 octobre 2013
 
Lancement d’une émission d’ORNANE (Code ISIN : FR0011600352)
 
Cap Gemini S.A. (« Cap Gemini » ou la « Société ») a lancé aujourd’hui une émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 1er janvier 2019 (les « ORNANE » ou les « Obligations ») d’un montant de 399 999 945 euros, dont la valeur nominale unitaire a été fixée à 67.13 euros faisant apparaître une prime de 42.5% par rapport au cours de référence[1] de l’action Cap Gemini sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations ne porteront pas intérêt (Obligations coupon zéro) et seront remboursées au pair le 1er janvier 2019. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Cap Gemini sous certaines conditions.

En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Cap Gemini nouvelles et/ou existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.

L’émission a pour objet de financer le rachat par la Société des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1er janvier 2014 restant en circulation (les « OCEANE 2014 »).

Les Obligations ont uniquement fait l’objet d’un placement privé en France et hors de France, à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon.
 
L’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé sur le prospectus le visa n° 13-557 en date du 18 octobre 2013.
 
La date d’émission et de règlement-livraison des Obligations (code ISIN FR0011600352) est prévue le 25 octobre 2013.
 
Les Obligations ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. L’admission à la cote des Obligations est prévue le 25 octobre 2013.
 
 
Rachat des OCEANE 2014 (Code ISIN : FR0010748905)
Concomitamment à l’émission des Obligations, Cap Gemini a recueilli par l’intermédiaire de BNP PARIBAS, seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, et de CITIGROUP, MORGAN STANLEY et NATIXIS, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, via une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé, des intérêts vendeurs portant sur les OCEANE 2014. A l’issue de la clôture du livre d’ordres inversé, la Société a recueilli des intérêts vendeurs portant sur 73% des OCEANE 2014 émises.

Pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs d’OCEANE 2014 qui n’auraient pas cédé leurs OCEANE 2014 dans le cadre de la procédure susvisée, la Société va mettre en oeuvre une procédure de rachat en France centralisée par BNP Paribas Securities Services. Les porteurs d’OCEANE 2014 désireux de participer à la procédure de rachat devront contacter leur intermédiaire financier. La durée pendant laquelle la Société s’engage à se porter acquéreur des OCEANE 2014 dans le cadre de la procédure de rachat en France sera de 5 jours de bourse consécutifs du 21 octobre inclus au 25 octobre 2013 inclus (selon le calendrier indicatif).

Le prix de rachat unitaire des OCEANE 2014 dans le cadre du livre d’ordres inversé et de la procédure de rachat sera déterminé à la clôture de la séance de bourse du 25 octobre 2013 et sera égal à la moyenne arithmétique des moyennes quotidiennes pondérées par les volumes de transactions[2] des cours de l’action Cap Gemini sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») du 18 au 25 octobre 2013 inclus[3], augmentée d’une prime de 0,15 euro. La Société annoncera le prix de rachat des OCEANE 2014 après la clôture de la séance de bourse du 25 octobre 2013.

Le règlement-livraison des OCEANE 2014 présentées dans le cadre du livre d’ordres inversé et de la procédure de rachat est prévu, à titre indicatif, le 30 octobre 2013, après quoi ces OCEANE 2014 seront annulées conformément aux termes du contrat d’émission.

La Société procèdera à l’achat des OCEANE 2014 qui lui auront été présentées dans le cadre du livre d’ordres inversé et de la procédure de rachat sous condition suspensive du règlement-livraison de l’émission d’ORNANE à échéance 1er janvier 2019.

A l’issue des opérations de rachat précédemment décrites, la Société annoncera le montant total des OCEANE 2014 rachetées.

La Société se réserve la possibilité de continuer à racheter des OCEANE 2014 en bourse ou hors bourse après la procédure de rachat.

La Société se réserve également la faculté, après la procédure de rachat, d’exercer le droit de demander, à son gré, le remboursement anticipé des OCEANE 2014 dans les conditions prévues par leurs termes et conditions.

L’émission des Obligations ainsi que le rachat des OCEANE 2014 sont dirigés par BNP PARIBAS en qualité de seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé et CITIGROUP, MORGAN STANLEY et NATIXIS en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
 
 
Mise à disposition du prospectus
 
Un prospectus, composé du document de référence 2012 déposé auprès de l’AMF le 22 avril 2013 sous le numéro D.13-0402, de l’actualisation du document de référence 2012 déposée auprès de l’AMF le 18 octobre 2013 sous le numéro D.13-0402-A01, d’une note d’opération et du résumé du prospectus, a reçu de l’AMF le visa n°13-557 en date du 18 octobre 2013. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprès de Cap Gemini. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la société (www.capgemini.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque décrits à la section 2 du document de référence, à la section 3 de l’actualisation du document de référence et à la section 2 de la note d'opération.
 
A propos du Groupe Capgemini

Fort de plus de 125 000 collaborateurs et présent dans 44 pays, Capgemini est l’un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de l’infogérance. Le Groupe a réalisé en 2012 un chiffre d’affaires de 10,3 milliards d’euros. Avec ses clients, Capgemini conçoit et met en œuvre les solutions business et technologiques qui correspondent à leurs besoins et leur apporte les résultats auxquels ils aspirent. Profondément multiculturel, Capgemini revendique un style de travail qui lui est propre, la « Collaborative Business ExperienceTM », et s’appuie sur un mode de production mondialisé, le « Rightshore® ».
 
Plus d’informations sur : www.capgemini.com
 
 
 

Modalités principales
des Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes Cap Gemini (ORNANE) 
(les “Obligations”)

 
Caractéristiques de l’offre
Emetteur Cap Gemini S.A. (la « Société » ou « Cap Gemini »)
Montant de l’émission et Produit brut 399 999 945 euros
Valeur nominale unitaire des Obligations 67.13 euros faisant ressortir une prime d’émission de 42.5% par rapport au cours de référence de l’action de la Société, égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Cap Gemini sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 18 octobre 2013 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour
Nombre d’Obligations 5 958 587 Obligations
Prix d’émission des Obligations Le pair, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations
Taux de rendement actuariel brut des Obligations 0.0% à la Date d’Emission (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé)
Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Il n’est pas prévu de délai de priorité
Placement privé Les Obligations feront l’objet d’un placement privé en France et hors de France le 18 octobre 2013, à l’exception notamment des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon
Offre au public Il ne sera procédé à aucune offre au public, ni en France ni à l’étranger
Intention des principaux actionnaires A la connaissance de la Société, aucun de ses actionnaires n’a fait part de son intention de souscrire à la présente émission
Date d’émission, de jouissance et de règlement des Obligations Prévue le 25 octobre 2013 (la « Date d’Émission »)
Cotation des Obligations Prévue le 25 octobre 2013 sur Euronext Paris
Notation de l’émission Les Obligations ont reçu une notation BBB par Standard & Poor’s
Compensation Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg
Coordinateur Global BNP PARIBAS
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés BNP PARIBAS, CITIGROUP, MORGAN STANLEY et NATIXIS
Garantie L’émission des Obligations fait l’objet d’une garantie de placement par le syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS, CITIGROUP, MORGAN STANLEY et NATIXIS, portant sur un montant de 399 999 945 euros, dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui sera conclu avec la Société le 18 octobre 2013
Engagement d’abstention et de conservation 90 jours pour la Société sous réserve de certaines exceptions usuelles
Caractéristiques des Obligations
Rang des Obligations et de leurs intérêts Engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société
Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés consenties au bénéfice des porteurs d’autres obligations négociables émises par la Société
Intérêt annuel Les Obligations ne porteront pas intérêt (Obligations coupon zéro)
Durée de l’emprunt 5 ans et 68 jours
Amortissement normal des Obligations En totalité, le 1er janvier 2019 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au pair
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société Possible, au gré de la Société :
§  à tout moment, à compter du 25 octobre 2016 jusqu’à l’échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 45 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris et du Taux de Conversion en vigueur à chaque date, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ;
§  à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange ;
§  à tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 45 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 15% du nombre d’Obligations émises
Exigibilité anticipée des Obligations Possible, au pair majoré des intérêts courus, notamment en cas de défaut de la Société
Maintien des droits des porteurs d’Obligations Dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l’AMF
Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle
 
En cas de changement de contrôle de la Société, tout porteur d’Obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d’Émission) dans les conditions décrites dans le prospectus soumis au visa de l’AMF
Conversion/Échange des Obligations en actions (a)        Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions  pendant la période allant du 25 octobre 2013 (inclus) au 31 décembre 2016 (inclus) uniquement dans les cas suivants :
§  à tout moment au cours d’un trimestre calendaire considéré, si la moyenne arithmétique des cours de clôture de l’action de la Société calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 30 jours de bourse précédant le dernier jour de bourse du trimestre calendaire précédent, telle que déterminée par l’agent de calcul, est supérieure à 130% du Prix de Conversion (égal à la valeur nominale de l’Obligation divisée par le Taux de Conversion, à savoir 1 action par Obligation, sous réserve des ajustements) applicable le dernier jour de bourse du trimestre calendaire précédent ;
§  en cas d’amortissement anticipé de la totalité des Obligations en circulation à l’initiative de la Société ;
§  dans le cas où la Société passerait outre l’avis négatif de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations consultée sur un changement de la forme ou de l’objet social de la Société ;
§  en cas de distribution envisagée par la Société de dividendes, de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, dont la valeur par action de la Société excède 25% de la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action sur une période de 20 jours de bourse consécutifs ;
§  en cas d’offre publique visant les actions de la Société déclarée conforme par l’AMF et susceptible d’entraîner un changement de contrôle;
§  en cas de survenance d’un cas d’exigibilité anticipée ; et
§  à tout moment pendant une période de 5 jours de bourse suivant toute période de 20 jours de bourse consécutifs au cours de laquelle la cotation de l’Obligation déterminée à l’heure de clôture de la cotation quotidienne de l’action de la Société aura été, chaque jour de bourse, inférieure à 95% du montant égal au produit (i) du cours de clôture de la cotation quotidienne de l’action de la Société (ii) par le Taux de Conversion
(b)        A partir du 1er janvier 2017 (inclus), les Obligataires pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment jusqu’au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2019.
 
En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Cap Gemini nouvelles et/ou existantes
La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes
Droits attachés aux actions nouvelles ou existantes issues de la conversion ou de l’échange Jouissance courante
Droit à l’Attribution d’Actions Les Obligataires auront, dans les cas décrits ci-dessus, la faculté d’obtenir l’attribution (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), au choix de la Société :
1 – soit :
(a)        si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après) est inférieure ou égale à la valeur nominale d’une Obligation : d’un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion multipliée par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé ; ou
(b)        si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur nominale d’une Obligation :
(i)         d’un montant en numéraire égal à la valeur nominale d’une Obligation multipliée par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé ; et
(ii)         d’un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société) égal à la différence entre la Valeur de Conversion et la valeur nominale de l’Obligation multipliée par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé (le « Montant Payable en Actions »).
 
La « Valeur de Conversion » est égale au Taux de Conversion multiplié par la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action de la Société sur une période de 10 jours de bourse (réduite à 5 jours de bourse en cas d’offre publique) consécutifs à compter du jour de bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie ci-après) (le « Cours Moyen de l’Action »).Le nombre d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société à livrer sera égal au résultat de la division du Montant Payable en Actions par le Cours Moyen de l’Action (arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, la fraction formant rompu étant réglée en espèces).
La « Période de Notification » désigne la période d’une durée maximum de 4 jours de bourse suivant la date d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions au cours de laquelle la Société informera l’agent centralisateur (qui informera à son tour l’Obligataire concerné), si elle entend remettre à Obligataire ayant exercé son Droit à l’Attribution d’Actions (i) soit une somme en numéraire et, le cas échéant, des actions nouvelles et/ou existantes de la Société, (ii) soit uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.
2 – soit (et ce, que la Valeur de Conversion soit inférieure, supérieure ou égale à la valeur nominale d’une Obligation), uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.
Le nombre total d’actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) sera alors égal au Taux de Conversion applicable multiplié par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé.
L’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions emporte l’annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé.
Droit applicable Droit français
 

Calendrier indicatif
 
Vendredi 18 octobre Communiqué de presse de lancement des opérations (rachat des OCEANE 2014 et nouvelle émission d’ORNANE)
Construction du livre d’ordres inversé recueillant les intérêts vendeurs des détenteurs d’OCEANE 2014
Construction du livre d'ordres du placement privé de la nouvelle émission d’ORNANE
Clôture du livre d'ordres inversé du rachat des OCEANE 2014 et du livre d'ordres de la nouvelle émission d’ORNANE
Communiqué de presse annonçant le nombre d’OCEANE 2014 présentées dans le cadre de la procédure de livre d’ordres inversé, les modalités définitives de l’émission d’ORNANE et, le cas échéant, l’ouverture de la procédure de rachat
Allocations, le cas échéant, des ORNANE aux investisseurs et confirmation des rachats des OCEANE 2014 présentées dans le cadre de la procédure de livre d’ordres inversé (sous condition suspensive du règlement-livraison des ORNANE)
Visa de l'AMF sur le prospectus
Conclusion des options d’achat
Lundi 21 octobre Avis Euronext (émission et admission aux négociations des ORNANE)
Ouverture, le cas échéant, de la procédure de rachat
Vendredi 25 octobre Clôture de la procédure de rachat
Communiqué de presse sur le prix de rachat des OCEANE 2014 dans le cadre du livre d’ordres inversé et de la procédure de rachat (sous condition suspensive du règlement-livraison des ORNANE)
Règlement-livraison et cotation des ORNANE
Lundi 28 octobre Communiqué de presse annonçant le montant total des OCEANE 2014 présentées dans le cadre du livre d’ordres inversé et de la procédure de rachat
Avis Euronext (résultats de la procédure de livre d’ordres inversé et de la procédure de rachat)
Mercredi 30 octobre Règlement-livraison des rachats d’OCEANE 2014 effectués dans le cadre du livre d’ordres inversé et de la procédure de rachat
 

AVERTISSEMENT
 
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’offre et la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Cap Gemini n’accepte aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
 
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par Cap Gemini d’Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction, y compris la France.
 
Espace Économique Européen
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Obligations nécessitant la publication d’un prospectus dans un État Membre Concerné. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres Concernés uniquement :
 
(a)    à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative,
(b)    à moins de 100, ou si l'État Membre Concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative); ou
(c)    dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,
 
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d’« offre au public des Obligations » dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre Concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre Concerné et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
 
Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
 
France
 
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les Obligations n’ont été offertes ou cédées en France qu’à (x) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, et/ou à (z) un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2 et D. 411-1 à D. 411-4 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.
  
Royaume-Uni

Le présent communiqué s’adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (iii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »)) dans le cadre de l’émission ou de la vente des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes (ensemble les « Titres Financiers »), peut être légalement communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Titres Financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Titres Financiers ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n’a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.
États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d’achat ou ni une offre d’achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis. Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis que conformément à un régime d’exemption prévu par le Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis et dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Cap Gemini n’a pas l’intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis ni de procéder à une offre au public des Obligations, aux États-Unis ou ailleurs.
 
Canada, Australie et Japon
 
Les Obligations n’ont pas été offertes ou vendues et ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.
 
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à la procédure de rachat des OCEANE 2014 dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, la procédure de rachat des OCEANE 2014 n’est pas proposée et ne sera pas proposée, directement ou indirectement aux résidents des Etats-Unis (au sens de la règle 800(h) du Securities Act) sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.